企业海外上市具有良好的发展空间，它可以直接筹到大量的资金,壮大企业的实力；可以提高企业在国际市场的形象,从而进一步提高市场营销能力；可以通过国际证券市场的严格监管,完善企业的法人治理结构,从而全面提高企业的核心竞争力；还可以通过海外上市,直接与间接学习和借鉴国外的先进企业的管理经验等等。而对于中国企业来讲，若能够成功在海外资本市场上市，可以彻底打破企业的资金瓶颈，获得持续稳定的融资渠道，摆脱地方小企业的影子，获得供应商、销售商和其他合作伙伴的刮目相看；同时，还能大幅度提高企业形象，更好的开拓全球市场、寻找国际合作伙伴，在更高的层次上拓展业务；海外上市公司完善的公司治理机制，还可以帮助中国年轻的民营企业摆脱家族企业的局限，为管理层创造巨额财富，从而为保证基业的常青迈出重要的一步。 

    企业境外上市包括境外直接上市和境外间接上市。境外直接上市是指直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。境外间接上市是指国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市，间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。  

    企业可采取以下方式进行海外上市: 

    1、境内企业在境外直接上市——以H股、N股及S股等形式在境外上市 

中国大陆的企业法人通过在香港首次发行股票(简称H股)或者在纽约首次发行股票(简称N股)或者在新加坡首次发行股票(简称S股)的方式直接在境外获得上市的方式。 

    2、涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0、红筹股形式) 。中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利，并早在中国境外(主要为香港)直接上市的方式。 

    3、境外买壳上市/反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人 

    4、国内A股上市公司的境外分拆上市 

    5、存托凭证(DR)和可转换债券(CB) 

    6、H股、S股以及ADR/GDR回国内发行A股 

    7、红筹股回国内发行A股具有中国概念的已经在香港上市的企业回到中国大陆证券市场发行股票。 

    8、多重上市。所谓多重上市是指一家公司同时在几个证券市场上市的情形。 

    企业境外上市是一个涉及主体多重、法律关系错综的过程，因此中介机构的选择对企业尤为重要，好的中介机构，能够高效有力地推动上市进程，而实力欠佳，经验不丰富或不了解中国企业的中介机构往往使企业陷入欲进不能，欲退不甘的两难境地。 

    中介机构包括主承销商、会计师、律师等，从内部关系来讲，它涉及发行人(公司)与顾问律师、保荐人、律师、会计师、评诂师之间的相互配合协调及各家中介机构之间的相互配合协调；从外部关系来讲，涉及发行人和保荐人与地方政府主管部门和中国证券监管部门的相互关系。对于中国企业的境外上市，涉及诸多有关中国的法律问题，上市过程中有许多文件要报中国证监会、国务院等有关部委及地方政府的审批，审批能否顺利通过与上市文件的制作和律师法律意见书关系重大，这就对律师的选择格外谨慎。 

    作为顾问律师，居于整个系统工程的枢纽地位，起到纲举目张、统领全局之功能，顾问律师要在工作与实践中总结一套行之有效的工作程序和工作组织形式并将这种良好的经验贯穿于具体公司的发行工作中，使这个系统工程的运行达到高效率低内耗的效果。因此，顾问律师是改制上市工作的总指挥，是信息的中转站：一方面，发行人的需求信息传递到顾问律师处，顾问律师将之分解处理后，发往保荐人、审计师、律师、评诂师；另一方面，来自各中介机构的信息及时汇集到顾问律师处，顾问律师根据改制上市工作本身的要求和发行人的具体情况提出综合方案，因此专业高效顾问律师的选择是关系企业能否及时成功上市的关键。 

    基于此，本所可以为企业境外上市提供以下法律服务： 

   （一）上市前准备工作的法律服务 

    1、对企业进行尽职调查，全面了解企业的基本情况； 

    2、根据企业的具体情况，制定企业改制重组的总体方案，完善有关的中国法律手续； 

    3、协助企业聘任相关中介机构，成立重组工作小组； 

    4、完成企业并购工作中的职责； 

    5、拟定和参与拟定重组过程中符合交易所规定的所有中国法律文件； 

    6、就公司重组及上市过程中涉及的中国法律总是出具法律意见书； 

    7、协助上市公司联系境外资源良好的壳公司； 

    8、就有关进入上市公司的企业的设立、存续以及生产经营权、债权债务、重大合同等方面进行尽职调查。这些法律问题包括以下几点：同业竞争、关联交易、申报报批外商控股企业、资产重组、合同转让的第三方同意、土地房产和其他资产的所有权认定等、拟定和参与拟定公司设立过程中符合交易所规定的所有中国法律文件； 

    9、参与草拟修改招股说明书； 

    10、注销原企业，成立新的股份有限责任公司； 

    11、规范企业与其他附属企业之间的关系。 

   （二）申请上市的法律服务 

   1、向中国证监会提交上市申请文件，并取得上市核准； 

   2、向交交易所作上市申请前查询； 

   3、协助编制股票发行上市方案、上市报告书及摘要，并向香港联交所提交上市申请文件； 

   4、招股说明书定稿。

　

    中国企业利用境外资本市场发行股份和上市，在相当长的一段时间内是国有大型和特大型企业的专有融资渠道。自中国的股票发行制度由审批制转为审核制以后，特别是自1999年中国证券监督管理委员会发布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》和《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》以来，这条境外融资渠道才真正对国有企业、集体企业和其他所有制形式的企业实行平等待遇。企业从此可以自愿、自主决定向中国证监会提出申请，中国证监会也严格“依法按程序审批，成熟一家，批准一家”，进一步体现了《证券法》所要求的公开、公平、公正的原则。
    经过近五年的实践，一批国内企业已经成功在新加坡、香港和纽约的证券交易所上市，还有一些民营企业和外商投资企业的境内权益到海外上市。中国加入世界贸易组织和中国经济的新一轮发展为越来越多的中国各类企业融入经济全球化和国际资本市场创造了条件，客观上也为中国专业律师提供了进一步拓展法律服务的舞台。
    一、企业境外上市的模式
    从律师的业务角度可以将企业境外上市业务分为两种模式：在中国注册的股份有限公司发行境外上市外资股和境外公司在境外发行股份和上市而涉及其在中国大陆的权益。
    前者依拟上市公司中是否含有国有股而又有所区别：含有国有股的公司在发行新股前仍应按国务院2001年6月的规定相应减持国有股；而不含国有股的公司则不受此限。归纳涉及境内权益的境外公司在境外发行股份和上市时不涉及国有资产的融资方式，可分为以下几种类型：
    1、一家纯粹的外国公司在境外上市，而该公司在中国设立有一家或数家外商投资企业；
    2、中国大陆公民移居海外并从事商务、投资活动，欲将其控股的境外公司在境外上市，而该公司在中国设立有一家或数家外商投资企业；
    3、有海外留学、工作经历的中国大陆公民回国创业，其利用先期在境外设立的公司，并吸引若干海外风险投资后，在国内设立外商投资企业。

    在后两种类型中，有可能上市主体仅是资本市场的融资工具，其实质性业务，甚至全部业务，都在其设立的外商投资企业中进行。上述三种类型需要中国律师对其在中国的投资权益和所开展的经营活动的合法性出具法律意见。这也是中国律师在这类型业务中定位之所在。企业境外上市的第二种模式由于受投资主体所限，并不是所有的企业所有者、企业家都可以选择的。但在这种模式中可以为企业安排股票期权计划，这对高科技创业企业是非常有吸引力的，有时甚至是必不可少的。
     二、中国律师在企业境外上市业务中的地位和任务
    上述两种境外上市模式都需要有中国律师的积极参与和与境内外中介机构的密切配合。中国律师首先应该依照法律和有关规定接受中国监管机构的监管，另外，还需配合境外上市保荐人、境外律师，接受上市地监管机构的监管，最终保证拟上市主体符合境内外法律和上市规则。
    企业境外上市业务是企业首次公开发行股份和上市（Initial Public Offering，简称IPO）的一种。就发行人的中国律师而言，其所承担的企业改制、重组、尽职调查和出具法律意见书等工作与国内发行A股并无本质的区别。但是，由于中国资本市场没有对外开放、对资本项目的外汇仍实行严格的管制以及境内外公司法的较大差异，具体到每一个环节上，中国律师在境外上市业务中的工作、任务和要求又与国内A股发行业务有较大的不同。
    中国律师负责对发行人在中国法律方面的合法性进行审查，同时根据我国颁发的一系列自成一体、相对独立的关于境外上市的法规和规范性文件改造公司的治理结构，以期在保护小股东利益、规范关联交易、避免同业竞争、符合境外上市地的公司法和上市规则的规定方面提升公司的治理水平。
    中国律师通过上述工作为境外同行创造一个坚实、良好的基础，为境外同行进一步展开工作创造条件，最终有利于发行人的上市申请尽快通过中国证监会和上市地监督机构的审查。这对发行人来讲至关重要，不仅可以节省上市费用、节约时间、在发股时机上争取主动，而且可以在监管机构处赢得宝贵的信誉。相反，上市基础出现问题则会影响各中介机构的工作，甚至造成混乱。
    三、涉及中国法律尽职调查报告的事项
    在中国律师参与境外上市的法律过程中，通常需要出具对境内公司的尽职调查报告，该尽职调查报告至少包括如下内容：
    1、发行人设立的情况
    需要律师核查验证：发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到相关部门的批准；发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
    2、发行人的法律地位
    需要律师核查：发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，核查发行人是否有终止的情形出现。
    3、发起人和股东
    需要律师核查：发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给发行人，是否存在法律障碍或风险。
    4、发行人的股本及演变
    需要律师核查：发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险；发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效；发起人所持股份是否存在质押，如存在，说明质押的合法性及可能引致的风险。
    5、关联交易
    需要律师核查说明发行人与关联方之间存在何种关联关系；核查发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重。上述关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况。
    6、发行人的主要财产
    需要律师核查发行人拥有房产、土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产及主要生产经营设备的情况；需要律师核查验证上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，说明发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍；需要核查发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；需要核查发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况，如有，应说明租赁是否合法有效。
    7、发行人的重大债权债务
    需要律师核查：发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险；发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债和发行人金额较大的其他应收款、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效。
    8、发行人的税务
    需要律师核查：发行人及其控股子公司执行的税种、税率是否符合现行法律、法规和规范性文件的要求，若发行人享受优惠政策、财政补贴等政策，该政策是否合法、合规、真实、有效；发行人近年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形。
    9、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    需要核查：发行人的生产经营活动是否符合有关环境保护的要求，近年是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚；发行人的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，近年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。
    10、诉讼、仲裁或行政处罚
    需要核查：发行人、发行人的主要股东、发行人的控股公司以及发行人董事长总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    四、外资并购中国企业的新规定
    境外上市主体往往涉及收购境内企业的重组活动。外资收购境内企业的行为属于外商投资法、公司法、证券法等法律的调整范围。国家涉外投资法律要求外商拟投资的行业、产业应当是属于国家关于外商投资产业指导目录中鼓励类、允许类的产业。如果拟收购的目标公司属国有公司，则应当首先报请相关国有资产主管部门批准转让，才能开始其他操作步骤。以下几个问题是股权转让过程中常常遇到的：
    1、外商持股比例与企业性质的关系。根据现行外商投资有关法律、法规的规定，中外合资、中外合作外商投资企业的注册资本中外国投资者的出资比例一般不低于25%，低于25%的不登记为外商投资企业；但是，按照2003年1月1日起施行的国家对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家外汇管理局《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（下称《通知》），外商投资企业的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批程序进行审批和登记。因此，从2003年起，中外合资、中外合作外商投资企业的注册资本中外国投资者的出资比例多少，不再是影响企业性质的决定因素。但外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业，除法律、行政法规另有规定外，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其他税收不享受外商投资企业待遇。
    2、涉及外商投资企业中国投资方的主体资格问题，即长期居住在中华人民共和国境内的中国自然人是否可以成为外商投资企业的一方股东？按照现行关于外商投资企业的法律、法规的规定，答案是否定的。但是，按照《通知》的精神，如果目标公司中的原自然人股东在该公司持股在一年以上的，经批准可以继续作为变更后所设外商投资企业的中方股东。暂不允许境内中国自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业。所以，上述公司的自然人股东如果符合条件的，仍然可以继续作为变更后的外商投资企业的中方股东。
    3、关于外国投资者收购境内企业股权的股款应当何时支付完毕。按照《通知》的规定，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内全部支付。遇特殊情况需经审批机关批准后，自营业执照颁发之日起6个月内支付总股款的60%以上，在一年内付清全部购买金，并且，所付的购股款份额与在企业的决策权、分红权相挂钩：控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。因此，上述企业在实际操作过程中应当在股权转让协议中明确约定外国投资者支付股权购买金的期限，否则，审批机关不予批准。
    五、关于外汇问题
    为进一步规范境外上市有关外汇收支行为，完善对境外上市所募集外汇资金的管理，国家外汇管理局与中国证监会从2002年9月1日起施行《关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（下称《通知》），进一步明确了境外上市外汇管理的基本原则和具体政策。
    在境外上市外汇管理方面，中国证监会会同国家外汇管理局在1994年、1997年先后出台了一些规定，但仅涉及对境外上市外资股公司发行新股资金调回境内以及外汇账户开立和使用的管理。近几年来，随着境外上市所涉及的外汇收支活动日益多样化，在外汇管理方面需要在法规和操作上予以进一步规范。
    为此，外汇管理局与证监会制定并下发了此《通知》。《通知》针对的主要是境外上市外资股公司和境外中资控股上市公司，前者指在境内注册、境外上市的公司，后者指在境外注册、中资控股的境外上市公司。《通知》对境外上市外汇管理政策的规范与调整，主要体现在以下五个方面：
    1、建立境外上市股票外汇登记制度。境外上市外资股公司和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位，应在获得中国证监会关于境外发行股票及上市批准后，持有关材料到外汇局办理境外上市股票外汇登记手续。
    2、规范对境外上市外资股公司募集资金的管理。境外上市外资股公司发行股票所募集的外汇资金，应调回境内，未经外汇局批准，不得滞留境外。所调回的外汇资金，经外汇局批准可以开立专户保留，也可以结汇。
    3、明确境外减持或出售资产所得外汇资金的管理。境外上市外资股公司和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位，通过减持上市公司股票，或通过上市公司出售本公司资产（或权益）所获得的外汇资金，应在资金到位后30天内，调回境内，并应经外汇局批准结汇。
    4、明确境外注资的管理。境外中资控股上市公司的境内股权持有单位向境外注入资产或权益的境外投资行为，应办理境外投资外汇登记手续。拟注入的资产或权益应进行评估，境外投资的金额不得低于评估值，涉及国有资产的，需按国有资产管理部门的规定履行资产评估及确认程序。
    5、规范境外上市外资股公司的回购行为。境外上市外资股公司如需回购本公司境外上市流通的股份，应在获得中国证监会批准后，到外汇局办理境外上市股票外汇登记变更及相关的境外开户和资金汇出核准手续。
    《通知》还规定，境内机构以境内注册、境外私募，或者境外注册、境外私募的方式进行境外股权融资的，以及以其他类似方式进行境外股权融资的，也要参照相关原则办理外汇管理有关手续，办理时应提供私募方案等相关材料。《通知》的出台，为境外上市外汇收支行为提供了明确的法律依据，将促进境外上市活动的规范运行。
    六、中国律师在企业境外上市业务中的作用
    中国律师在境外上市业务中的传统作用在上文中已有所涉及。此处所要讨论的是中国律师在其中的独特作用。
    在企业选择以境内设立股份有限公司的方式到境外上市的业务中，发行人面临双重监管：中国证监会和境外上市地交易所的监管。由于不同司法区域的监管机构之间通常签订有监管备忘录，所以各自的监管重点是有所区别、有所侧重的。这就需要中国律师为一个上市项目分别出具两份法律意见书，一份需要通过中国证监会的审查，另一份则要通过境外上市地交易所的审查。两份法律意见书所涉及到的共同内容应当严格保持一致，任何偏差都会招致监管机构的严厉责问。
    IPO业务对任何发行人来讲都是第一次涉足资本市场，所谓“大姑娘上轿头一回”。律师毫无疑问地对他的客户负有教育的义务。这种义务在境外上市过程中会显得比发行国内A股更为必要和重要。在境外上市的公司会采用与国内上市公司不同的公司章程，对公司董事的任职和责任、关联企业的认定、关联交易的处理、信息披露的要求等，境外上市规则均会有不同的标准和要求。如果选择在香港创业板上市，香港创业板更有一套专门的规则来规范创业企业、保护投资者的投资权益。虽然涉及境外法律的问题应由境外律师负责，但是，由于地理上的?环奖愫?文化、语言方面的不同，中国律师与企业的交流更密切、更方便，也更容易为企业接受。
    企业境外上市项目的一个显著特点是，中介机构以境外的为主，有的项目有境内审计机构和律师参加，有的则仅有中国律师参加，而上市保荐人和承销商均为境外机构。中国律师不可避免地承担起帮助发行人与境外中介机构沟通的工作。中国律师应该帮助发行人了解各境外中介机构的工作和责任范围、工作要求和工作方式，了解境外上市地的上市规则，境外监管机构的工作惯例和监管标准。如果彼此不够了解，可能会在具体问题上发生分歧和不配合的情形，而相互信任和尊重的工作关系对工作效率有直接的影响。
    在另一方面，境外中介机构，主要是境外律师由于不了解中国律师，也会对发行人提出一些过于严格的要求，例如签署一些不必要的文件。在这种时候，中国律师应当审慎研究境外机构的要求，准确区分所遇到的问题应当归属的范围，如果属于中国法律问题，就应当主动提出不同意见，帮助企业减轻上市负担。
    七、企业境外上市业务对律师的业务能力和素质的要求
    企业境外上市是一项高水准、严要求、难度大、关系复杂的国际业务，对中国律师的业务能力和素质也提出了更高的要求。从事公司上市和证券法律业务的律师，自然应精通公司法、证券法和监管机关的规章制度，熟悉和全面了解我国的法律及其不断的更新变化。最近一段时间，创业企业和民营企业在境外上市比较活跃，在数量上占有较大的比例。科技企业的业务都比较新，一时难为外行理解。这就要求律师在为IT行业的客户服务时，懂得我国著作权、软件保护、网络传输、通信技术和管理方面的法律、法规；在为医药企业服务时，懂得药品生产和经营、新药保护和转让、药品广告和定价、药品包装、GMP认证方面的法律法规；在为农业企业服务时，要懂得种子法、转基因品种管理的规定。因此，建立一个律师的工作团队承办企业境外上市业务尤为必要。
    企业境外上市业务涉及我国吸引外商投资的法律、法规，而这类法律在公司法体系中属于特别法，优先于公司法，同时还涉及我国吸引外资的产业政策。我国政府支持那些在《外商投资产业指导目标》中列为鼓励类和允许类行业的企业，或筹集资金用于这两个行业的企业到境外上市。我国为吸引外资，以法律的形式赋予外商投资企业在税收、外汇、进出口等方面一系列优惠。根据我国作为WTO成员国所承担的国际义务，在外商投资企业领域，特别是一些行业的准入和限制、国民待遇问题等方面，都可能有所变化。这要求中国律师不仅要全面掌握已经建立起来的外商投资法律体系，还要及时了解它的新发展、新变化。
    纵观近十年来企业在境外上市的历程，不难发现所有境外上市地无一不选择在适用英美法的国家和地区，这当然是世界经济受美国经济所左右，英美法长期走强，影响日益扩大和深刻的结果。相信在相当长的一段时期内这种形势还会保持下去。至少在证券市场的立法和管理方面，美国已经远远走在世界各国之前，它在这个领域积累的经验、留下的教训对他人都是一笔巨大的财富。中国律师应当了解一些英美法的知识、了解境外上市规则中与己有关的内容，当然这绝不意味着中国律师要取得外国执业资格和许可，而是为了便于与境外律师的合作与交流，多一些共同的语言，便于帮助境内的企业了解外面的世界。
    企业境外上市的业务的特殊性对中国执业律师的素质提出了更高的要求。证券律师需要有高度的勤勉尽责精神，这在境外上市的业务中尤为突出。高效率的工作、准确的中国法律意见和擅长处理疑难问题并提出符合实际且合法的解决方案是对发行人乃至各中介机构利益的最大保障。律师严密的逻辑思维则是保证法律得以正常适用的前提，而中国律师的良好修养和文明作风对于境外上市项目的顺利进行也会有所裨益。

　

　　美国作为全球的金融和资本中心，其资本市场具有成熟、规范以及资本十分活跃等特点，吸引着众多中国企业的目光。

　　中国企业能够成功在境外资本市场上市，能够得到的好处包括：第一，彻底打破企业的资金瓶颈，获得持续稳定的融资渠道，境外资本市场的规模比较大，资金充裕，业绩好的公司融资比较容易。第二，境外上市大幅度提高企业形象，摆脱地方小企业的影子，获得供货商、销售商和其他合作伙伴的刮目相看；有助于开拓全球市场、寻找国际合作伙伴，在更高的层次上开拓业务。第三，境外上市公司完善的公司治理机制，有助于民营企业摆脱家族企业的局限，为保证基业常青迈出重要一步，有助于国有企业转变观念和经营机制。第四，对民营企业来讲，更大的好处在于为管理层创造巨额财富。

　　1、美国证券市场

　　美国证券市场是一个多层次全方位的市场体系，就进行股票交易的证券交易所而言，主要的全国性证券市场包括纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）四个。

　　纽约证券交易所是全球公认的组织结构最健全、设备最完善、管理最严格、上市标准也很高的市场。上市公司包括全世界最大型的公司，比如中国电信等中国大型国有企业就在此交易所上市。

　　全美证券交易所的运行成熟、规范，股票和衍生证券交易突出，其上市标准比纽约交易所要低一些，有许多传统行业及国外公司在此股市上市。

　　中国企业家最熟悉和关注的是纳斯达克证券交易所，纳斯达克市场是全球创业板市场的成功典范，采用完全的电子交易系统，就规模而言是仅次于纽交所的全球第二大证券市场，采用做市商制度，交易非常活跃。目前，纳斯达克股市分为全国板（N a t i o n a l M a r k e t）和小板（S m a l lCap）。上市的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股。

　　柜台交易市场是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。该市场同纳斯达克股市一起，都是纳斯达克股市公司拥有并管理的，并且纳斯达克股市公司自己也在招示板市场挂牌交易。它对挂牌企业的要求比较宽松，不向挂牌公司收取任何费用，主要服务于成长期的中小企业。

　　2、在美国上市的方式

　　在美国资本市场，企业的上市方式主要有两种：首次公开发行（IPO）与反向收购（R E V E R SE M E R G E R）。

    A.首次公开发行（IPO）首次公开发行是主流的上市方式，但是上市费用比较高，风险也较大。具体来讲，企业在美国资本市场IPO需要承担的费用包括律师费、审计费、顾问费、承销费、公关费用、交易所的申请费和其他事务性支出。采用IPO这种方式上市对市场行情与上市时机要求甚高。如遇市场低迷时，上市过程会被推迟或彻底取消（比如中海油、中国电信在美国上市都曾经过一次失败，第二次才成功）。如要进行第二次，将会产生额外的上市费用，同时也大大延长操作周期。

　　从IPO企业数量上看，虽然进入21世纪后美国的资本市场不太景气，但在美国资本市场的中国企业一直表现不错。特别在2004年IPO企业个数由上年的2个增长到10个，在这值得纪念的一年里，越来越多的中国企业走进了境外的资本市场，开始在国际资本市场的舞台上书写长袖善舞的历程。

　　从筹资额看，中国企业在美国资本市场所融资金在2004年基本与2003年持平，但在2005年却只有2004年筹资额的29.7%。随着IPO个案的增加，筹资总额却大幅减少了，即每个IPO企业平均筹资额在逐年下降。造成以上平均筹资额逐年下降的原因，除了美国本土资本市场的景气因素及美国加强对资本市场的审查外，中国境外IPO企业的背景和规模也是很重要的原因，一些大型的中国企业IPO时筹集资金数额较大，拉高了平均筹资额。

    B.反向收购（REV ERSE MERGER）

　　反向收购也就是借壳上市，就是拟上市企业同美国的一家上市公司（壳公司）进行合并或者重组，然后把拟上市企业的资产注入上市公司，实现借壳上市。一般意义上讲，收购完成之后，肯定是收购方控制被收购方，反向收购刚好与之相反，收购完成之后控制企业的不是收购方，而是被收购方。

　　在对我国公司境外上市的历史研究中，在美国通过IPO方式上市的中国公司，均能融到了相当数额的资金，其中有优良业绩、高利润的企业上市后股票表现就更好。成功的中国上市公司如新浪、搜狐、网易、中海油、中国联通等在美国资本市场的表现都非常优秀，民营企业中的公司如侨兴电话、UT斯达康等也都有出色的表现。

　　就目前而言，美国投资者对于上市公司的关注点主要有三个：销售收入、利润以及二者的成长性（增长率）。美国的投资者包括各种基金、机构、个人等本土和境外的众多参与者，而且在投资上非常理性化，对投资目标的选择主要看公司的财务表现，只要以上三个方面表现良好，美国的投资者是非常有兴趣投资的。有业绩的公司自然会吸引投资者，与公司的经营地点、注册资本多少、固定资产大小等都无直接关系。这一点同国内重视注册资本和资产规模的规则有很大的不同。

    C.美国柜台交易市场（OTCBB）

　　OTCBB全称柜台外电子交易系统（Over The Counter BulletinBoard），创建于1990年，美国最有影响力的小额证券市场之一。

　　柜台交易市场是由纳斯达克的管理者全美券商协会（NASD）所管理的一个交易中介系统。许多公司的股票先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后再升级到这些市场，思科、微软等著名公司都走了这条道路。

　　柜台交易市场的股票是由做市商通过与纳斯达克相同的软件纳斯达克工作站II（Nasdaq Workstation IITM）的封闭电脑网络对外进行报价的。

　　与纳斯达克相比，柜台交易市场进入门槛较低，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的做市商愿为该证券做市，企业股票就可以到柜台交易市场上流通了。

　　对国内企业而言，反向收购的最终目标市场应该是美交所、纳斯达克和纽交所，柜台交易市场只不过是链条中的一个环节，或者是一个短暂的信道。一个在柜台交易市场上交易的公众公司，如申请在主板市场挂牌，它只需要经过6~8个星期的挂牌程序，而不需要经过SEC(美国证券与交易委员会)登记程序和公募程序。因为柜台交易市场公司已经是一个美国的公众公司，并满足了美国证监会对公众公司的所有要求，所以不存在美国证监会登记过程。同时挂牌也非资金募集过程。

采取间接的方式，先借壳在柜台交易市场上市，然后再转至主板市场，是目前美国多数中小企业的上市方式之一。在美国的证券历史上，不少著名的企业也是先在柜台交易市场上市，获得一定的起步资金，经过发展后，才逐级转到主板市场的。比如：微软公司是在1986年3月从柜台交易市场转到纳斯达克股市；而思科公司则是于1990年3月由柜台交易市场升级到纳斯达克市场。

在美国上市具有的优势：

    1. 美国的资本市场是世界资本市场最具影响力的市场，在美国上市具有强烈的广告效应。

    2. 美国资本市场股票发行的市盈率比较高，上市后可以取得较好的融资效果。

    3. 美国资本市场聚集着崇尚高风险、追求高回报的庞大投资者群体,热衷于购买高经    济增长国家的公司股票,股票上市后有着超强的流动性。

    4. 在美国上市可以促进公司管理水平向国际水平提升。